Stosowanie cen poniżej kosztów, nawet przy księgowym ujęciu przychodu według wartości rynkowej, nie uprawnia do złożenia oświadczenia o rynkowości – wynika z tegorocznego wyroku WSA w Gliwicach. Wydane orzeczenie może istotnie wpłynąć na sposób, w jaki spółki przygotowują lokalną dokumentację cen transferowych oraz składają oświadczenia o zgodności stosowanych cen z warunkami rynkowymi.
Sprawa dotyczyła spółki, która w transakcjach ze spółkami powiązanymi stosowała preferencyjne ceny, ale w księgach ujmowała przychód w wartości rynkowej. W wyroku z 12 marca 2025 r. (I SA/Gl 1364/24) WSA w Gliwicach wskazał, że oświadczenie można złożyć wyłącznie wtedy, gdy to rzeczywiste ceny transakcyjne odpowiadają warunkom rynkowym. Księgowe „wyrównanie” nie wystarcza. Dla podatników może to oznaczać konieczność zrewidowania kalkulacji i polityki cenowej.
Dodatkowy przychód w księgach to za mało
Spółka, której dotyczył spór, stosowała w transakcjach z podmiotami powiązanymi ceny niższe od rynkowych, ale jednocześnie ujmowała w księgach dodatkowy przychód odpowiadający wartości rynkowej tych transakcji. Twierdziła, że taka praktyka uprawnia ją do złożenia oświadczenia o rynkowości cen transferowych na podstawie art. 11t ust. 2b ustawy o CIT. Sąd uznał jednak, że przepis ten dotyczy wyłącznie sytuacji, w których podatnik otrzymuje świadczenie nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a nie przypadków, gdy sam „koryguje” rozliczenia księgowe. Jak wskazał Sąd, jeśli faktyczna cena transakcyjna odbiega od warunków rynkowych, to nie ma podstaw do złożenia oświadczenia, że dokumentacja lokalna odzwierciedla realia rynkowe.
Spółka powoływała się na wcześniejsze orzecznictwo, w tym wyrok NSA z 2018 r. oraz prawomocny wyrok WSA we Wrocławiu z 2020 r., które – jej zdaniem – dopuszczały podobne rozwiązania przy braku jednoznacznych przepisów. WSA w Gliwicach odrzucił tę argumentację, wskazując, że obecne brzmienie art. 11t ust. 2b jest wynikiem celowego działania ustawodawcy, który wyraźnie ograniczył możliwość składania oświadczenia wyłącznie do przypadków świadczeń nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych. Tym samym – w jego ocenie – podatnik nie miał prawa do zadeklarowania zgodności dokumentacji z zasadą ceny rynkowej.
Między literą prawa a jego celem
Opisywany wyrok pokazuje, że nawet jeśli podatnik rozpozna przychód według wartości rynkowej i zapłaci należny podatek, nie oznacza to automatycznie, że ma prawo złożyć oświadczenie o rynkowości cen transferowych. Sąd opowiedział się za wykładnią celowościową, uznając, że decydujące znaczenie ma rzeczywista cena stosowana w transakcjach, a nie jedynie efekt księgowy. W praktyce oznacza to, że nawet prawidłowe „wyrównanie” podatkowe nie wystarczy, jeśli transakcje odbywają się po nierynkowych stawkach.
To rozstrzygnięcie istotnie zaostrza podejście do weryfikacji cen transferowych. Podatnicy i księgowi nie mogą już zakładać, że samo opodatkowanie przychodu według wartości rynkowej zapewnia zgodność z przepisami. Sąd jednoznacznie wskazał, że dla spełnienia warunków z art. 11t ust. 2b CIT kluczowa jest faktyczna cena transakcyjna, a nie wykazana w księgach „wartość rynkowa”. W efekcie konieczne może być ponowne przeanalizowanie przyjętych modeli kalkulacyjnych, sposobu ustalania cen w transakcjach wewnątrzgrupowych oraz treści składanych oświadczeń. Wyrok potwierdza też, że fiskus może skutecznie zakwestionować zgodność z przepisami, nawet gdy budżet państwa nie został uszczuplony, a obowiązek podatkowy został wykonany.
Praktyczne wnioski
Wyrok WSA w Gliwicach powinien skłonić podatników do szczegółowej analizy stosowanych rozliczeń wewnątrzgrupowych, zwłaszcza w zakresie korekt przychodów. W związku z nim warto rozważyć wdrożenie poniższych działań.
- Audyt polityki cen transferowych
Jeśli podatnik stosuje ceny poniżej kosztów wytworzenia, to warto przeanalizować, czy możliwa jest ich modyfikacja tak, by znalazły się one w przedziale rynkowym. - Transparentny wybór metodologii
Warto należycie i skrupulatnie dokumentować sposób kalkulacji cen transferowych (np. w ramach dokumentacji lokalnej cen transferowych) oraz przychodu, by w razie kontroli organ otrzymał spójną narrację. - Zgłoszenie korekty cen transferowych
Jeśli spółka stosuje korekty rozliczeń wewnątrzgrupowych, powinny one być bardzo precyzyjnie scharakteryzowane. - Uwaga przy składaniu oświadczenia
W ocenie WSA nie należy składać oświadczeń o zgodności z zasadą ceny rynkowej, jeśli rzeczywista cena stosowana w transakcji odbiega od rynkowej.
Niezbędne jest, aby ceny stosowane w transakcjach kontrolowanych rzeczywiście odzwierciedlały warunki, na jakie zgodziłyby się podmioty niepowiązane działające na rynku. W przeciwnym razie oświadczenie o rynkowości może zostać podważone przez organy podatkowe, co może skutkować koniecznością dokonania korekt rozliczeń rocznych, nałożeniem sankcji podatkowych, a w skrajnych przypadkach – odpowiedzialnością karnoskarbową.
Najpierw analiza, potem oświadczenie
W kontekście omawianego wyroku warto podkreślić, że lokalna dokumentacja cen transferowych nie powinna być traktowana jako dokument czysto formalny. Dla organów podatkowych stanowi ona punkt wyjścia do analizy działalności podatnika, obejmującej zarówno ogólne informacje o profilu jego działalności, jak i szczegóły dotyczące transakcji kontrolowanych oraz przyjętej metodologii kalkulacji cen. W ocenie Sądu, samo przygotowanie dokumentacji oraz złożenie oświadczenia o zgodności z warunkami rynkowymi wymaga rzeczywistej analizy ekonomicznej, a nie jedynie technicznej korekty przychodów dla celów podatkowych.
Zgodność z zasadą proporcjonalności i celowości systemu podatkowego budzi wątpliwości w sytuacjach, gdy podatnik – mimo zapłaty podatku od wartości rynkowej – ponosi negatywne konsekwencje wynikające wyłącznie z formalnej rozbieżności między ceną transakcyjną a złożonym oświadczeniem o jej rynkowości. W przypadkach gdy przepisy są niejednoznaczne lub nie obejmują danego stanu faktycznego wprost, zasadne jest oczekiwanie, że działania podatnika będą oceniane nie tylko przez pryzmat literalnego brzmienia przepisów, lecz również w kontekście rzeczywistego skutku podatkowego, jaki został osiągnięty. Opisywany wyrok sygnalizuje jednak, że nie tylko organy, ale i sądy mogą mieć inne podejście w tej kwestii.
Autor: Michał Starachowski
