Choć przepisy dotyczące cen transferowych obowiązują już od dłuższego czasu, wielu przedsiębiorców wciąż nie do końca wie, kiedy mają zastosowanie i co dokładnie trzeba przygotować. Tymczasem relacje z podmiotami powiązanymi – także w ramach polskich grup kapitałowych czy firm rodzinnych – mogą powodować obowiązek sporządzenia dokumentacji, analizy porównawczej czy złożenia formularza TPR. Warto więc przyjrzeć się temu, co w praktyce oznacza „transakcja kontrolowana” i jakie formalności się z nią wiążą.
Kiedy mówimy o transakcjach kontrolowanych?
Aby można było mówić o transakcji kontrolowanej, muszą zostać spełnione jednocześnie trzy warunki:
- musi dojść do działania o charakterze gospodarczym;
- działanie to powinno wynikać z rzeczywistego zachowania stron, a nie wyłącznie z zapisów formalnych;
- warunki realizacji tego działania muszą zostać ustalone lub narzucone w wyniku powiązań między podmiotami.
To właśnie ustalenie istnienia powiązań stanowi punkt wyjścia do określenia obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych, a jednocześnie budzi najwięcej wątpliwości. Przez powiązania rozumie się wywieranie znaczącego wpływu, który może przyjmować różne formy – zarówno kapitałowe, jak i osobowe. Obejmuje to w szczególności:
- posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale, praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, bądź praw do udziału w zyskach, stratach lub majątku,
- faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej,
- pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.
W praktyce oznacza to, że znaczenie ma nie tylko struktura udziałowa. Powiązania mogą wynikać również z relacji osobowych. Przykładowo, obecność tej samej osoby w zarządach obu podmiotów, a nawet pełnienie funkcji dyrektora finansowego w obu takich podmiotach, może świadczyć o istnieniu powiązania, jeśli osoba ta ma realny wpływ na decyzje gospodarcze. Wówczas wystarczy, że zachodzi którakolwiek z przesłanek ustawowych, aby uznać transakcję za zawartą pomiędzy podmiotami powiązanymi.
Co istotne, obowiązki dokumentacyjne mogą dotyczyć również transakcji zawieranych z podmiotami mającymi siedzibę w tzw. rajach podatkowych, nawet jeśli formalnie nie łączą je powiązania kapitałowe ani osobowe z polską spółką. Już sam fakt dokonania rozliczeń przekraczających określony próg wartościowy z kontrahentem zarejestrowanym w jurysdykcji stosującej preferencyjne opodatkowanie może rodzić obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Progi wartości i struktura obowiązków
Kluczowe znaczenie mają progi, od których uzależniony jest obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Jest ona wymagana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość w roku podatkowym przekracza:
- 10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowo-usługowej,
- 10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej,
- 2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej,
- 2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona powyżej.
W przypadku wspomnianych transakcji z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd w tzw. raju podatkowym (jurysdykcji stosującej szkodliwą konkurencję podatkową), obowiązują znacznie niższe progi:
- 2 500 000 zł – dla transakcji finansowej,
- 500 000 zł – dla transakcji innej niż finansowa.
Przekroczenie któregokolwiek z tych progów oznacza obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji – niezależnie od tego, czy dana transakcja została zawarta z podmiotem powiązanym, czy tylko z kontrahentem z kraju o preferencyjnym opodatkowaniu. Przekroczenie odpowiednich wartości powoduje, że podatnik powinien sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych (tzw. local file), a także analizę porównawczą oraz informację TPR. Dodatkowo, osoba reprezentująca spółkę (np. członek zarządu) jest zobowiązana do złożenia oświadczenia o rynkowym charakterze cen, za które ponosi odpowiedzialność na gruncie przepisów karnych skarbowych.
Najczęstsze błędy i pułapki
Wielu podatników zakłada, że skoro nie przekraczają ustawowych progów lub nie prowadzą dużych rozliczeń z zagranicą, nie dotyczą ich obowiązki wynikające z regulacji o cenach transferowych. Tymczasem w praktyce błędne zakwalifikowanie transakcji lub nieuwzględnienie powiązań osobowych między podmiotami może skutkować poważnymi konsekwencjami – od szacowania dochodu przez organ po sankcje pieniężne.
Wątpliwości budzi też często klasyfikacja świadczeń – np. usług zarządczych, wynajmu, pożyczek w grupie czy nawet refakturowania kosztów. Ich nieprawidłowe opisanie lub brak dokumentacji może zostać potraktowane przez organ jako próba unikania opodatkowania.
Dodatkowym źródłem błędów jest nieprawidłowe podejście do tzw. transakcji jednorodnych, czyli takich, które mają zbliżony charakter, przedmiot i warunki realizacji. W praktyce podatnicy błędnie dzielą jedną transakcję na kilka mniejszych – na przykład różne umowy pożyczek z tym samym podmiotem – co może prowadzić do zaniżenia wartości progowej i błędnego wniosku o braku obowiązku dokumentacyjnego. Niekiedy dochodzi też do odwrotnej sytuacji – sztucznego łączenia niepowiązanych świadczeń, co utrudnia ocenę ich rynkowości. Z tej perspektywy widać, że prawidłowa klasyfikacja transakcji jednorodnych ma kluczowe znaczenie dla określenia zakresu obowiązków w tym obszarze.
TPR i oświadczenie – z pozoru proste, a w praktyce ryzykowne
Złożenie informacji TPR traktowane jest często jako formalność. Jednak w praktyce jej treść powinna być spójna z dokumentacją local file i ewentualną analizą porównawczą. Z kolei oświadczenie o rynkowości cen to nie tylko podpis na formularzu – jego złożenie bez faktycznej weryfikacji cen może oznaczać odpowiedzialność osobistą zarządu.
Warto również pamiętać, że nawet jeśli dokumentacja została przygotowana przez zewnętrznego doradcę, odpowiedzialność formalna pozostaje po stronie spółki – a konkretnie osoby, która podpisuje oświadczenie. Jej odpowiednie sporządzenie jest więc istotne nie tylko z punktu widzenia przepisów, ale także odpowiedzialności osobistej osób reprezentujących podatnika.
W jaki sposób można zapobiec błędom?
Najlepszą praktyką jest coroczna, konkretna weryfikacja czy transakcje – zarówno nowe, jak i kontynuowane – spełniają warunki uznania ich za kontrolowane oraz czy przekroczono właściwe progi dokumentacyjne. Jeśli w obu przypadkach odpowiedź brzmi „tak”, warto sprawdzić:
- czy została przygotowana lokalna dokumentacja (local file),
- czy analiza porównawcza (benchmark) jest aktualna i adekwatna,
- czy za dany rok ciąży obowiązek złożenia informacji TPR,
- czy osoba podpisująca oświadczenie ma pełną wiedzę o zakresie odpowiedzialności.
Ceny transferowe to nie tylko kwestia dużych grup!
Zakres obowiązków w zakresie cen transferowych systematycznie się rozszerza, a organy podatkowe coraz częściej weryfikują nie tylko formalną obecność dokumentacji, ale też jej jakość i rzetelność. Nawet jeśli transakcje odbywają się wewnątrz jednej grupy kapitałowej, a powiązania wydają się „oczywiste” – nie zwalnia to z obowiązku ich właściwego udokumentowania. Dlatego kluczem do bezpieczeństwa podatkowego jest świadome podejście, regularna analiza i dobra organizacja dokumentów. Właściwa identyfikacja powiązań, rzetelna analiza porównawcza czy aktualizacja obowiązków TPR mogą realnie ograniczyć ryzyko sporów z fiskusem.
Autor: Michał Starachowski
