Popularny w ostatnich latach model współpracy B2B stosowany jest również w stosunku do osób na stanowiskach kierowniczych. Dla spółek to sposób na elastyczność i ograniczenie kosztów, a dla samych menedżerów – wyższe wynagrodzenie i możliwość ograniczenia obciążeń podatkowo-składkowych. Czy jednak oparcie współpracy z osobami, które kierują określoną częścią przedsiębiorstwa, zarządzają zespołem pracowników spółki i posiadają decyzyjność w powierzonym im obszarze, na umowie B2B jest w pełni bezpieczną konstrukcją?
Na czym polega problem?
Prawo przedsiębiorców dopuszcza prowadzenie działalności niemal w dowolnym zakresie, więc może wydawać się, że nie ma przeszkód, by przedsiębiorca świadczył usługi zarządcze. Jednakże podatkowo sprawa wygląda zupełnie inaczej.
Zgodnie z art. 13 pkt 9 ustawy o PIT, przychody z kontraktów menedżerskich, umów o zarządzanie przedsiębiorstwem lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście.
Oznacza to, że również spełniając wszystkie cechy charakterystyczne definiujące pozarolniczą działalność gospodarczą, pod kątem podatkowym kwalifikacja tych przychodów będzie jednoznaczna.
Spowoduje to, że to spółka – a nie menedżer – staje się płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy oraz składek ZUS, a kontrakt rozliczany jest w sposób zbliżony do umowy zlecenia. Gdyby jednak okoliczności sprawy wskazywały na wykonywanie świadczeń w warunkach stosunku pracy, również taka kwalifikacja nie może być wykluczona.
Konsekwencje dla obu stron
Dla spółki zakwestionowanie takiej umowy oznacza przede wszystkim wystąpienie skutków związanych z odpowiedzialnością, jaką ponosi płatnik – zaległości w PIT i ZUS, odsetki, konieczność korekt i ryzyko sankcji. Podważone będzie również odliczenie VAT z faktur wystawianych przez menedżera na B2B.
Z perspektywy menedżera największe ryzyko dotyczy utraty prawa do opodatkowania liniowego lub ryczałtem (działalność wykonywana osobiście opodatkowana jest skalą podatkową 12%/32%) oraz skutków w składkach ZUS. Jeżeli umowa menedżera ze spółką byłaby jedyną wykonywaną przez niego w ramach JDG, w skrajnym przypadku może dojść do całościowego zakwestionowania statusu takiej osoby jako przedsiębiorcy.
Roszczenia spółki do menedżera?
Niewątpliwie, główne skutki podważenia umowy B2B ciążą na spółce jako płatniku – wynika to zarówno z przepisów składowych, jak i podatkowych, w tym z ordynacji podatkowej.
Menedżer nie może jednak zignorować ryzyka wystąpienia przez spółkę, na podstawie przepisów kodeksu cywilnego z tzw. roszczeniami regresowymi, obejmującymi rekompensatę należności publicznoprawnych, których spółka poniosła ekonomiczny ciężar, a które powinny de facto obciążyć wynagrodzenie menedżera (poprzez potrącenie przed wypłatą).
Dochodzenie takich należności wymaga odrębnego postępowania sądowego, którego skuteczność nie jest przesądzona. Taka praktyka w relacjach ze współpracownikami nie jest powszechna i z pewnością może być poddawana różnorodnej ocenie.
Zarządzanie czy doradztwo?
Alternatywą, postrzeganą jako potencjalnie bezpieczniejszą, jest świadczenie usług doradczych – np. w zakresie strategii, optymalizacji procesów czy rozwoju organizacji. W takiej sytuacji, przedsiębiorca działa jako zewnętrzny ekspert, który z założenia ma być poza strukturami firmy, nie pełniąc funkcji przełożonego dla pracowników spółki.
Podkreślenia jednak wymaga, że samo odmienne sformułowanie zakresu obowiązków w umowie nie zapewni pełni ochrony w sytuacji, w której faktyczny sposób realizacji usług będzie obejmował czynności stricte menedżerskie.
Prawdopodobieństwo kwestionowania współpracy w modelu B2B jest szczególnie wysokie, jeżeli menedżer funkcjonuje wewnątrz organizacji, sprawuje bieżącą kontrolę nad podległym mu zespołem, rozliczając urlopy i akceptując nieobecności, a więc posiada decyzyjność, która nie przysługuje typowo zewnętrznym firmom. Uwzględnianie takich osób w formalnej dokumentacji spółki, wskazującej na strukturę, hierarchię osobową, również należy postrzegać jako okoliczność obciążającą.
Nadchodzą zmiany – kierunek: zaostrzenie
W 2026 r. mają wejść w życie regulacje dające Państwowej Inspekcji Pracy nowe narzędzia, które wspomogą intensyfikację kontroli w zakresie pozornych umów B2B. To wyraźny sygnał, że nastawienie organów się zaostrza, a konstrukcje menedżerskie oparte na samozatrudnieniu będą coraz częściej weryfikowane.
Projektowane przepisy przewidują m.in. system wymiany informacji między PIP, ZUS i KAS, co spowoduje, że typowanie do kontroli będzie trafniejsze, a informacje gromadzone przez pracowników upoważnionych do kontroli będą jeszcze bardziej szczegółowe. Tym samym skutki takich czynności prowadzonych przez organy mogą być dotkliwsze niż dotychczas.
Warto jednak pamiętać, że współpraca z menedżerem w oparciu o umowę B2B nie jest z definicji nielegalna. Niemniej wymaga dużej ostrożności w konstrukcji umowy i faktycznym sposobie jej wykonywania. Granica między „doradztwem” a „zarządzaniem” jest cienka, a błędna kwalifikacja może kosztować naprawdę dużo
Autor:
