NSA: wynagrodzenie za odstąpienie od umowy odkupu nie jest kosztem

WSA dał nadzieję

Spółka złożyła skargę na powyższą interpretację, a Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku sygn. III SA/Wa 397/20 z 25 listopada 2020 r. zdecydował o jej uchyleniu, argumentując, że przedmiotowy wydatek mieści się w dyspozycji art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Sąd wskazał, że w przypadku gdy zapłata przedmiotowej kwoty ogranicza konieczność ponoszenia innych wydatków przez podatnika i ma wpływ na racjonalność alokacji wydatków w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, to wydatek z tego tytułu należy uznać za koszt uzyskania przychodu w rozumieniu wspomnianego artykułu, który definicję kosztów uzyskania przychodu wiąże z zabezpieczeniem bądź zachowaniem źródła przychodu. WSA podkreślił również, że wśród wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie wymienia wydatków pozostających w związku z odstąpieniem, rezygnacją lub prolongatą umowy odkupu, która została zawarta na czas określony, a jej strony postanowiły ją zmienić za obopólnym porozumieniem. Sąd uznał, że prezentowana przez Dyrektora KIS koncepcja nie jest uzasadniona treścią art. 15 ust. 1 ustawy o CIT – jest zbyt kategoryczna, wiąże tylko i wyłącznie poniesiony przez spółkę wydatek na powstrzymanie się od wezwania do odkupu pojazdów oraz nie obejmuje faktycznych sytuacji, w których pojawia się potencjalna możliwość powstania przychodu.

Zagadnienie niejednoznaczne 

Sprawa znalazła swój finał przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, który nie podzielił stanowiska WSA i w orzeczeniu z 13 lutego 2024 r. (sygn. II FSK 668/21) uchylił zaskarżony wyrok w całości. NSA uznał, że Sąd I instancji nie ocenił w sposób prawidłowy faktycznych okoliczności dotyczących pierwotnej przyczyny zawarcia planowanych porozumień. NSA wskazał, że rozbieżność pomiędzy ceną odkupu określoną w umowie odkupu a wartością rynkową pojazdów w tym momencie wynikała z błędnego oszacowania przyszłej wartości pojazdów na etapie zawierania umowy odkupu. NSA wskazał, że zarówno wydatek bezpośrednio związany z przychodem, jak i taki, który ma służyć zabezpieczeniu lub zachowaniu źródła przychodu, musi mieć charakter prospektywny, czyli nakierowany na uzyskiwanie przychodów w przyszłości, a nie odnosić się do przeszłości. Tymczasem wypłacane przez spółkę wynagrodzenia dotyczą procesu związanego ze sprzedażą mającą miejsce w przeszłości, która to sprzedaż już wygenerowała po jej stronie przychód. W konsekwencji – w ocenie NSA – omawiane wynagrodzenie za odstąpienie przez klienta od umowy odkupu nie może stanowić dla dealera kosztu podatkowego.

Choć NSA w omawianym wyroku powołał się na utrwaloną linię orzeczniczą, wykładnia ta wydaje się jednak profiskalna. NSA pominął bowiem racjonalność ekonomiczną działań podejmowanych przez spółkę, która poprzez wypłatę wynagrodzenia w miejsce realizacji umowy odkupu dążyła do minimalizacji straty na tej operacji (zapłata wynagrodzenia pozwalała spółce zachować pojazd, który następnie mogła sprzedać według rzeczywistej, aktualnej wartości rynkowej, a nie – wynikającej z umowy odkupu). Możliwe, że to brak położenia przez spółkę silniejszego akcentu na późniejszą możliwość sprzedaży pojazdu w większej (rynkowej) cenie przełożył się na zaprezentowane stanowisko NSA.

Warto przy tym zwrócić uwagę, że w przeszłości NSA nie raz przyjmował odmienne stanowisko, potwierdzając, że wydatki mające na celu minimalizację strat, podejmowane w związku ze zmianą sytuacji ekonomicznej, mogą stanowić koszt podatkowy. Przykładowo w wyroku z 21 czerwca 2023 r. (sygn. II FSK 68/21) NSA ocenił, że podatnik może zaliczyć do kosztów podatkowych karę za odstąpienie od umowy, gdy pozwoli mu to następnie na osiągnięcie większego dochodu niż w przypadku wykonania tej umowy. Omawiane zagadnienie nie jest więc jednoznaczne i każdorazowo wymaga indywidualnej analizy.