Wiele biur rachunkowych słyszało już o ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (AML), ale w praktyce nie wszystkie realizują obowiązki, jakie nakładają na nie przepisy. Jeszcze więcej wątpliwości pojawia się w przypadku spółek, które nie działają formalnie jako biura rachunkowe, ale świadczą usługi księgowe jedynie na rzecz jednej lub kilku powiązanych spółek. Czy taka działalność również podlega przepisom AML?
Biuro rachunkowe a status instytucji obowiązanej
Aktualnie w ustawie AML są dwie definicje dotyczące podmiotów świadczących usługi księgowe. Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 17 ustawy AML (Dz.U. z 2023 r. poz. 1124), instytucjami obowiązanymi są : „podmioty prowadzące działalność w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych” zaś zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 15a ustawy AML: przedsiębiorcy, których podstawową działalnością gospodarczą jest świadczenie usług polegających na sporządzaniu deklaracji, prowadzeniu ksiąg podatkowych, udzielaniu porad, opinii lub wyjaśnień z zakresu przepisów prawa podatkowego lub celnego, niebędący innymi instytucjami obowiązanymi. Oznacza to, że biura rachunkowe są instytucjami obowiązanymi. Co ważne, ustawodawca nie uzależnił posiadania statusu instytucji obowiązanej od liczby klientów, ale od charakteru działalności. Oznacza to, że nabywa go również biuro, które prowadzi księgi np. tylko jednej spółki (choćby powiązanej).
Usługi księgowe dla spółek z grupy
Powyższe regulacje powodują czasem wątpliwości po stronie spółek, które nie są formalnie „biurami rachunkowymi”, ale prowadzą księgowość na rzecz innych podmiotów z grupy. Nie brakuje przykładów spółek działających w jednej grupie, w których księgowość prowadzona jest przez zatrudniającą księgowych spółkę powiązaną, która dokumentuje te świadczenia poprzez wystawienie faktury VAT.
W takim przypadku nie ma znaczenia, że usługi księgowe są przez taki podmiot świadczone wyłącznie na rzecz „siostrzanej” spółki, spółka świadcząca te usługi jest instytucją obowiązaną w rozumieniu ustawy AML – dokładnie tak samo, jak biura rachunkowe, dla których jest to przeważający rodzaj działalności. Różnica polega na tym, że spółka świadcząca takie usługi jedynie na rzecz innej spółki z grupy, będzie instytucją obowiązaną tylko w zakresie, w jakim świadczy usługi księgowe (o ile nie jest instytucją obowiązaną z innej przesłanki – w odniesieniu do swojej podstawowej działalności), zaś „zawodowe” biuro księgowe będzie instytucją obowiązaną w odniesieniu do całej swojej działalności.
Co trzeba wdrożyć?
Zarówno biuro rachunkowe, jak i spółka prowadząca księgowość innej spółce z grupy, powinny pamiętać o obowiązkach, spoczywających na instytucjach obowiązanych, do których należy:
- wdrożenie wewnętrznych procedur dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu,
- identyfikowanie i weryfikowanie klientów, w tym identyfikowanie beneficjenta rzeczywistego oraz statusu PEP,
- monitorowanie stosunków gospodarczych i ocena ryzyka transakcji,
- monitorowanie i raportowanie podejrzanych transakcji do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF),
- ogólna ocena ryzyka,
- szkolenie pracowników w zakresie AML,
- prowadzenie odpowiedniej dokumentacji.
Niedopełnienie tych obowiązków – również w sytuacjach „wewnątrzgrupowych” – może skutkować sankcjami.
Gdzie najwyższe ryzyko?
Przepisy AML mogą mieć zastosowanie zarówno w przypadku biur rachunkowych, jak i spółek świadczących usługi księgowe w ramach grupy. Okoliczności takie jak wystawianie faktur za usługi księgowe czy ich realizowanie na podstawie zawartej umowy wskazują na nabycie przez dany podmiot statusu instytucji obowiązanej.
