Czy polskie przepisy dotyczące odpowiedzialności byłego członka zarządu spółki za zobowiązania podatkowe z tytułu VAT są zgodne z prawem unijnym? TSUE, rozstrzygając tę kwestię, nie dopatrzył się niezgodności w samych przepisach. Wskazał jednak, że w postępowaniu przeciwko byłemu członkowi zarządu powinien on mieć możliwość podważenia ustaleń decyzji wydanej wobec spółki, np. wysokości zobowiązania podatkowego.
W wydanym 27 lutego 2025 r. wyroku TSUE stwierdził, że polskie przepisy, zgodnie z którymi były członek zarządu nie może brać udziału jako strona w postępowaniu przeciwko spółce, nie naruszają prawa UE. Niezgodności nie stwierdzono również w odniesieniu do regulacji przewidujących jego odpowiedzialność w przypadku bezskutecznej egzekucji wobec spółki. Trybunał doszedł jednak do wniosku, że nieprawidłowe – w kontekście prawa do obrony – są działania organów podatkowych, które ograniczają postępowanie jedynie do badania przesłanek z art. 116 Ordynacji podatkowej.
Sprawa, którą zajmował się TSUE, koncentrowała się na tym, czy były prezes zarządu powinien mieć prawo uczestniczenia w postępowaniu podatkowym przeciwko spółce, za której zobowiązania podatkowe mógłby później odpowiadać solidarnie. Były prezes chciał wziąć udział w tym postępowaniu, aby móc na bieżąco bronić swoich interesów i ewentualnie kwestionować ustalenia organów podatkowych. Te jednak odmówiły mu tego prawa, uznając, że nie jest stroną postępowania. W związku z tym sprawa trafiła do NSA, który nabrał wątpliwości co do zgodności takiej praktyki z prawem unijnym i skierował pytanie prejudycjalne do TSUE.
Co mówią polskie przepisy?
Polskie prawo przewiduje, że członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do solidarnej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Jednocześnie jednak praktyka krajowa uniemożliwia takim osobom udział w postępowaniu podatkowym dotyczącym spółki.
TSUE w wyroku z 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 wskazał jednak, że krajowe przepisy, które nie pozwalają byłym członkom zarządu na udział w postępowaniu podatkowym przeciwko spółce, są zgodne z prawem unijnym. Państwa członkowskie mają bowiem prawo określać zasady postępowań podatkowych i nie muszą przyznawać takim osobom statusu strony w postępowaniu. Trybunał podkreślił natomiast, że w sytuacji gdy były członek zarządu zostanie pociągnięty do odpowiedzialności solidarnej, musi mieć możliwość zakwestionowania ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych dokonanych wcześniej przez organ w ramach postępowania podatkowego.
Konieczna nowelizacja?
Obecnie organy podatkowe, prowadząc postępowanie, z reguły odmawiają możliwości podważenia decyzji podatkowej wydanej wobec spółki. Postępowanie dotyczące ich odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania podatkowe spółki ogranicza się wyłącznie do badania, czy spełnione zostały przesłanki tej odpowiedzialności, bez możliwości podważenia samej decyzji podatkowej dotyczącej spółki.
Wyrok TSUE może wymusić zmianę tej praktyki, tak aby zapewnić osobom objętym odpowiedzialnością solidarną realną możliwość obrony swoich praw, w tym kwestionowania wysokości lub istnienia zobowiązania.
