Termin podpisania sprawozdania finansowego na potrzeby przejścia na estoński CIT w trakcie roku budzi wątpliwości księgowych, które narastają w obliczu działań organów podatkowych i opóźnień w procedowaniu tzw. abolicji zapowiadanej przez Ministerstwo Finansów. Fiskus prowadzi czynności sprawdzające w podmiotach, które wybrały estoński CIT w trakcie roku i podważa skuteczność wyboru tej formy opodatkowania, jeśli sprawozdanie finansowe zostało podpisane później niż po upływie trzech miesięcy od dnia bilansowego.
Zgodnie z przepisami podatnik może wybrać opodatkowanie estońskim CIT w trakcie roku podatkowego, jeśli spełni warunki określone w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, w tym sporządzi na dzień poprzedzający przejście na estoński CIT sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. Zgodnie z ustawą o rachunkowości sprawozdanie to powinno zostać sporządzone w postaci elektronicznej w odpowiedniej strukturze logicznej w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego oraz opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownika jednostki.
Do powyższych kwestii odnosi się m.in. interpretacja Dyrektora KIS z 6 lutego 2026 r., w której organ stwierdził, że w przypadku przejścia na ryczałt od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego sprawozdanie finansowe sporządza się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, a tym samym czynności związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego, w tym również jego podpisanie, powinny zostać dokonane w ciągu trzech miesięcy.
Datę faktycznego sporządzenia sprawozdania finansowego pod kątem formalnoprawnym fiskus utożsamia z datą złożenia pod nim wymaganego przepisami ustawy o rachunkowości podpisu, tj. zarówno podpisu osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, jak i podpisu kierownika jednostki.
Co, jeśli po terminie?
W wydawanych interpretacjach fiskus jednoznacznie wskazuje na nieskuteczność wyboru opodatkowania estońskim CIT, gdy sprawozdanie finansowe nie zostało podpisane w terminie 3 miesięcy lub nie złożono pod nim wszystkich podpisów. M.in. w interpretacji z 31 lipca 2025 r. Dyrektor KIS potwierdził, że podmiot, w którym zarząd podpisał śródroczne sprawozdanie finansowe po terminie nie wybrał skutecznie estońskiego CIT.
Problem ten wykracza jednak poza obszar interpretacji. W ostatnim czasie organy podatkowe zwracają się z zapytaniami do podatników, którzy wybrali estoński CIT w trakcie roku, o przekazanie śródrocznego sprawozdania w ramach prowadzonych czynności sprawdzających.
Dla kogo abolicja?
Działania organów zostały dostrzeżone przez Ministerstwo Finansów, które zapowiedziało, że niekorzystne interpretacje zostaną poddane kontroli przez Szefa KAS. Resort zwrócił się też do organów podatkowych z prośbą o uwzględnienie planowanej abolicji dla spółek wybierających estoński CIT w trakcie roku podatkowego w toku planowanych czynności z uwagi na potencjalne skutki, które mogą wynikać właśnie z zapowiadanych zmian.
Na czym miałaby polegać abolicja? Do ustawy o CIT miałby zostać wprowadzony art. 38zb stanowiący, że uznaje się, iż podatnicy, którzy w celu wybrania opodatkowania estońskim CIT w terminie określonym w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, jednak nie później niż do 31 sierpnia 2025 r., zamknęli księgi rachunkowe oraz sporządzili sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości i sprawozdanie to w terminie trzech miesięcy od właściwego dnia bilansowego zostało podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych – skutecznie wybrali tę formę opodatkowania, choćby sprawozdanie to nie zostało podpisane przez kierownika jednostki lub zostało podpisane przez tego kierownika po upływie terminu. Przepis ten miał mieć zastosowanie pod warunkiem dopełnienia przez podatnika innych obowiązków z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT.
Dostępne rozwiązania
Choć powyższe rozwiązanie planowo miało wejść w życie 1 stycznia 2026 r., nadal jest ono na etapie prac legislacyjnych. Aktualnie planowane jest jego wprowadzenie w I kwartale 2026 r.
Jakie czynności, jeszcze przed uchwaleniem zmian przepisów, mogą podjąć podatnicy, którzy obawiają się o skuteczność przejścia na estoński CIT w trakcie roku? W zależności od działań podjętych przez fiskusa możliwe jest m.in. zakomunikowanie organowi, że spółka w zgłoszeniu ZAW-RD wskazała omyłkowo błędną datę przejścia na estoński CIT, a prawidłową datą jest np. 1 stycznia 2026 r. (co umożliwiałoby przejście na estoński CIT wraz z początkiem wskazanego okresu). Możliwe jest również zawnioskowanie o przywrócenie terminu do złożenia zgłoszenia ZAW-RD, ewentualnie – korekta i zapłata podatku na zasadach ogólnych wraz z odsetkami przy jednoczesnym złożeniu wniosku o stwierdzenie nadpłaty oraz złożeniu ponownie zgłoszenia ZAW-RD.
Bezproblemowe przejście od początku roku
Warto również wskazać, że opisywany problem nie powinien wystąpić w przypadku wyboru estońskiego CIT od pierwszego miesiąca roku podatkowego. W takiej sytuacji podpisanie sprawozdania finansowego po terminie nie skutkuje utratą prawa do wyboru estońskiego CIT (a więc również nieskutecznością jego wyboru), bowiem do spółek wybierających estoński CIT od początku roku nie znajduje zastosowania przywoływany art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, co znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez Dyrektora KIS.
Autor: Michał Pysiewicz
Doradca podatkowy, starszy konsultant w Gekko Taxens Doradztwo Podatkowe. Z podatkami związany od 2019 r. Doświadczenie zdobywał w kancelariach doradztwa podatkowego oraz w Naczelnym Sądzie Administracyjnym. W swojej praktyce zawodowej koncentruje się na sprawach z zakresu podatku dochodowego od osób prawnych – ze szczególnym uwzględnieniem podatku u źródła (WHT), ale także podatku od towarów i usług oraz doradztwie transakcyjnym i podatkowych aspektach fuzji i przejęć.
