W lutym 2026 r. Dyrektor KIS wydał interpretację indywidualną, która na pierwszy rzut oka wiąże się z rewolucyjnym podejściem do kwestii rozliczania zaliczek wpłacanych przez korzystających na rzecz zbywców. Ze stanowiska organu wynika, że zbywca nie jest uprawniony do korekty faktury dokumentującej zaliczkę na poczet ceny sprzedaży rzeczy, w sytuacji w której kupujący stał się korzystającym w umowie leasingu, a finansujący oczekuje od zbywcy faktury dokumentującej dostawę przedmiotu leasingu odpowiadającej 100% ceny sprzedaży. Analiza interpretacji wskazuje jednak na to, że został wydana w oparciu o błędnie opisany stan faktyczny.
Dotyczy ona sytuacji powszechnej na rynku. Bardzo często bowiem korzystający zawiera ze zbywcą, np. dealerem, umowę sprzedaży rzeczy, np. samochodu, wpłacając zaliczkę na poczet ceny sprzedaży, a następnie szuka finansowania (w postaci leasingu, pożyczki lub kredytu). W przypadku pozytywnej decyzji kredytowej, pierwotna umowa sprzedaży pomiędzy zbywcą a korzystającym ulega rozwiązaniu, a zawarta zostaje nowa umowa sprzedaży pomiędzy finansującym i zbywcą. Do rozliczenia pozostaje wówczas zaliczka, którą korzystający wpłacił na poczet ceny sprzedaży.
Kompensata lub przekaz
W takiej sytuacji najczęściej finansujący, korzystający i zbywca zawierają porozumienie kompensacyjne (oparte na cywilnoprawnej instytucji potrącenia). W jego treści strony ustalają, że zaliczka wpłacona przez korzystającego na rzecz zbywcy nie zostanie mu „fizycznie” zwrócona, a zostanie zaliczona na poczet pierwszej raty (opłaty wstępnej/czynszu inicjalnego) wynikającej z umowy leasingu, którą ów korzystający ma uiścić na rzecz finansującego. Dodatkowo istnieje również wierzytelność finansującego wobec zbywcy z tytułu ceny sprzedaży. Ostatecznie zaliczka wpłacona pierwotnie na korzystającego zostaje więc zaliczona na poczet opłaty wstępnej, a następnie na poczet ceny sprzedaży przedmiotu leasingu. Korzystający nie otrzymuje zatem „fizycznego” zwrotu wpłaconej przez siebie zaliczki, finansujący nie otrzymuje fizycznej wpłaty tej zaliczki od zbywcy, a środki ostatecznie zostają na rachunku zbywcy. Na skutek porozumienia kompensacyjnego, w następstwie przeksięgowania środków z zaliczki, finansujący ma obowiązek zapłaty na rzecz zbywcy różnicy pomiędzy ceną sprzedaży przedmiotu leasingu i kwotą zaliczki. Korzystający natomiast jest zobowiązany do zapłaty różnicy pomiędzy ustaloną w umowie opłatą wstępną a kwotą zaliczki wpłaconej przez niego pierwotnie na rzecz zbywcy, o ile oczywiście kwota opłaty wstępnej jest wyższa od kwoty zaliczki.
Alternatywą dla opisanego powyżej modelu opartego na kompensacie jest faktyczny zwrot zaliczki przez zbywcę na rzecz korzystającego, wpłata pełnej kwoty opłaty wstępnej przez korzystającego na rzecz finansującego oraz wpłata pełnej kwoty ceny sprzedaży przez finansującego na rzecz zbywcy. W praktyce porozumienia kompensacyjne ułatwiają zatem kwestię rozliczeń, zmniejszając liczbę faktycznych przelewów pomiędzy korzystającym, finansującym i zbywcą.
Rzadziej stosowane rozwiązanie polega na zawarciu trójstronnego porozumienia dotyczącego rozliczenia zaliczek, które nie jest oparte na cywilnoprawnej instytucji potrącenia, a na przekazie.
Zawsze korekta faktury zaliczkowej
Niezależnie od tego, czy strony oprą porozumienie na instytucji przekazu czy kompensaty, wywołuje ono wspólny dla obu modeli skutek. Po stronie zbywcy powstaje obowiązek korekty do zera faktury zaliczkowej wystawionej na rzecz korzystającego (dokumentującej pierwotną zaliczkę wpłaconą przez niego na rzecz zbywcy). Jest to w mojej ocenie jedyne prawidłowe rozwiązanie, bowiem pierwotna umowa sprzedaży, która została zawarta pomiędzy korzystającym i zbywcą została rozwiązana, a w następstwie porozumienia trójstronnego doszło do faktycznego zwrotu zaliczki przez zbywcę na rzecz korzystającego. Została ona zaliczona na poczet opłaty wstępnej w leasingu, a dalej na poczet ceny sprzedaży należnej zbywcy od korzystającego. Nie można również pomijać tego, że finansujący oczekuje tego, by faktury dokumentujące daną dostawę zawsze odpowiadały całości ceny sprzedaży. Finansujący nie nabywa udziału we własności rzeczy, a prawo jej własności, co wynika z samej istoty umowy leasingu.
Brak zrozumienia po stronie zbywcy
Wydaje się, że opisanego modelu rozliczenia zaliczki wpłacanej przez korzystającego nie zrozumiał zbywca, który wystąpił do Dyrektora KIS z wnioskiem o wydanie powołanej na wstępie interpretacji indywidualnej. Wskazał w nim, że w swojej działalności często spotyka się z sytuacją, w której korzystający po wpłaceniu zaliczki uzyskuje finansowanie w formie leasingu, a w konsekwencji finansujący oczekuje wystawienia faktury na pełną cenę sprzedaży. Zadał pytanie, czy w takiej sytuacji musi korygować do zera fakturę zaliczkową wystawioną na rzecz korzystającego. Niestety w odpowiedzi na dodatkowe pytania Dyrektora KIS wskazał, że finansujący nie finansuje całej wartości przedmiotu leasingu, a jedynie 90%, zaś pozostałą część zapłaty stanowi wartość korekty faktury zaliczkowej. Finansujący finansuje różnicę, a zaliczka wpłacona wcześniej przez klienta (korzystającego) jest traktowana jako wpłata własna. Z jednej strony zbywca wskazywał zatem, że wartość zaliczki na pisemną prośbę klienta nie jest mu zwracana tylko zaliczana na poczet faktury całościowej dokumentującej sprzedaż przedmiotu leasingu (jako wpłata własna do umowy leasingu), a z drugiej strony twierdził, że nie dokonał zwrotu zaliczki korzystającemu.
W oparciu o tak zagmatwany stan faktyczny Dyrektor KIS uznał, że zbywca nie jest uprawniony do korekty faktury dokumentującej zaliczkę na poczet ceny sprzedaży rzeczy, jeśli kupujący stał się korzystającym w umowie leasingu, a finansujący oczekuje od zbywcy faktury dokumentującej dostawę przedmiotu leasingu odpowiadającej 100% ceny sprzedaży. Organ podatkowy uznał, że zbywca nie ma prawa do korekty do zera faktury zaliczkowej, ponieważ nie doszło do faktycznego zwrotu zaliczki na rzecz korzystającego. W ocenie Dyrektora KIS rozliczenie-kompensata z fakturą, którą dokumentuje sprzedaż przedmiotu na rzecz korzystającego, nie jest bowiem fizycznym zwrotem zaliczki.
Błędny opis, błędne wnioski
W mojej ocenie omawiana interpretacja oraz wnioski z niej płynące oparte są na błędnym i niepełnym opisie stanu faktycznego przedstawionym przez zbywcę we wniosku o jej wydanie. Przede wszystkim w opisie stanu faktycznego zbywca nieprawidłowo wskazał, że finansowaniem objęte jest tylko 90% ceny sprzedaży przedmiotu leasingu. Taka sytuacja prawnie i faktycznie nie jest możliwa. Zgodnie z przepisami prawa cywilnego przedmiotem leasingu mogą być jedynie rzeczy. Finansujący zawsze nabywa pełną własność przedmiotu leasingu, faktycznie płaci za nią 100% ceny sprzedaży i oczekuje od zbywcy faktury na całą cenę sprzedaży.
W mojej ocenie zbywca nie zrozumiał skutków prawnych i podatkowych porozumienia kompensacyjnego, ale Dyrektor KIS był zobowiązany do oparcia się na wyjaśnieniach zbywcy i wydał interpretację odpowiadającą opisanemu stanowi faktycznemu, który w mojej ocenie nie jest zgodny z rzeczywistością.
Osobiście nie zgadzam się z treścią interpretacji. Organ podatkowy pominął to, że w większości tego typu sytuacji dochodzi do rozwiązania pierwotnej umowy sprzedaży zawartej pomiędzy zbywcą a korzystającym, a następnie do zawarcia nowej – pomiędzy finansującym i zbywcą. Tożsamy jest jedynie tutaj przedmiot umowy sprzedaży, którym jest przedmiot leasingu. Rozwiązanie pierwotnej umowy sprzedaży i rozliczenie płatności dokonanych w jej ramach bez wątpienia jest podstawą do korekty (do zera) faktury dokumentującej zaliczkę wpłaconą przez korzystającego. To, w jakiej formie dochodzi do jej zwrotu na rzecz korzystająco, to kwestia wtórna i nieistotna z perspektywy opisanego obowiązku korekty, który w takich sytuacjach spoczywa na zbywcy.
Autor: Łukasz Andruszkiewicz
Doradca podatkowy, prawnik, menedżer w Gekko Taxens Doradztwo Podatkowe. Członek Rady Podatkowej Konfederacji Lewiatan z ramienia Związku Polskiego Leasingu. Specjalizuje się w doradztwie w zakresie podatku VAT i podatkowych aspektów umów leasingu. Posiada kilkunastoletnie doświadczenie zdobyte w działach prawnych i podatkowych instytucji finansowych, obejmujące m.in. przygotowywanie i wdrażanie procedur podatkowych, reprezentowanie Klientów w postępowaniach administracyjnych, podatkowych oraz sądowo-administracyjnych, a także doradztwie dotyczącym raportowania schematów podatkowych (MDR).
